Héritiers, cession non publiée et article 1865 du Code civil : que retenir de l’arrêt du 21 mai 2025 ?
La Cour de cassation statue que la cession de parts sociales non publiée est opposable aux héritiers du cédant, ceux-ci ne pouvant la rendre inopposable en invoquant le défaut de formalité de publication, puisqu’ils ne sont pas considérés comme des tiers au sens de l’article 1865 du Code civil.
Elle rappelle en outre que les intérêts relatifs au rapport successoral, selon l’article 856, al. 2 du Code civil, ne courent que à compter du jour où le montant du rapport est déterminé, ce qui conduit à la cassation partielle de la décision d’appel qui avait fixé ce point à une date antérieure.
???? Principaux enseignements
- Opposabilité sans formalités aux héritiers
- Les héritiers sont saisis de plein droit du patrimoine du défunt (art. 724 C. civ.) et ne sont pas assimilables à des tiers
- Ainsi, une cession de parts sociales, même non publiée au RCS, restera opposable aux héritiers et ne pourra pas être contestée sur ce fondement
- Cadre temporel des intérêts à rapporter
- En matière de rapport successoral, les intérêts ne commencent à courir que depuis la date officielle de détermination du montant du rapport (art. 856, al. 2), et non dès l’année du décès ou de l’acte contesté
???? Impact futur et évolutions attendues
- La décision renforce la sécurité juridique des transactions intra-familiales ou entre associés, en limitant les recours successoraux fondés sur des formalités manquantes.
- Les pratiques notariales et d’avocats doivent désormais intégrer cette jurisprudence pour adapter les protocoles de cession et information des héritiers.
- À moyen terme, on pourrait voir des modifications législatives harmonisées pour clarifier l’opposabilité aux héritiers dans le Code civil ou le Code de commerce
???? Exemple concret : une succession et une cession de parts mal formalisée
Imaginons Monsieur X, associé d’une SARL, qui cède en 2020 la totalité de ses parts sociales à son fils aîné, sans procéder à l’enregistrement de cette cession au registre du commerce ni à sa publication officielle.
En 2023, Monsieur X décède. Ses deux autres enfants, découvrant que leur frère détient les parts sociales, contestent la cession en soutenant qu’elle n’est pas opposable faute de publicité, et revendiquent la réintégration des parts dans l’actif successoral.
Sur ce fondement, ils engagent une action en rapport successoral et réclament également des intérêts sur la valeur des parts depuis le décès.
???? Grâce à la décision du 21 mai 2025, la Cour de cassation juge que les héritiers ne sont pas tiers à l’acte de cession, mais sont déjà investis des droits du défunt. La cession leur est donc opposable, malgré l’absence de formalités.
Par ailleurs, les intérêts ne peuvent courir qu’à partir du moment où la valeur du rapport a été précisément déterminée, et non rétroactivement depuis le décès.
Cet exemple montre l'importance, pour les praticiens, d'anticiper la transmission d'entreprise en amont et d'encadrer correctement les cessions intra-familiales, tout en gardant à l'esprit que l'absence de publicité ne signifie pas nécessairement inefficacité juridique vis-à-vis des héritiers.
Notre cabinet reste à votre disposition pour vous accompagner dans toutes vos transmissions futures.
