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19
Fév
Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-10767
La vente d’un local commercial occupé n’est jamais un acte anodin. Lorsqu’un bail commercial est en cours, le locataire bénéficie d’un droit de préemption légal en cas de cession du bien par le bailleur. Ce mécanisme, prévu par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, impose une vigilance particulière aux propriétaires.
Par un arrêt du 18 décembre 2025 (n° 24-10767), la troisième chambre civile de la Cour de cassation vient préciser la sanction applicable en cas de violation de ce droit ainsi que le délai pour agir. Une décision structurante pour la pratique.
Le droit de préemption instauré par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce confère au locataire d’un local à usage commercial ou artisanal une priorité d’achat lorsque le bailleur décide de vendre.
Concrètement :
Le bailleur doit notifier au locataire son projet de vente.
Cette notification doit préciser le prix et les conditions de la vente.
Elle peut être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre récépissé.
Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire.
Le locataire dispose alors d’un délai pour accepter l’offre et se porter acquéreur aux conditions proposées.
L’objectif du dispositif est clair : protéger la stabilité de l’exploitation commerciale et éviter qu’un commerçant ne se retrouve fragilisé par un changement brutal de propriétaire.
La question centrale était la suivante :
Quelle est la sanction si le bailleur vend le local à un tiers sans respecter le droit de préemption du locataire ?
Dans son arrêt du 18 décembre 2025, la Cour de cassation apporte une réponse nette :La vente conclue en violation du droit de préemption du locataire est sanctionnée par la nullité.
Il ne s’agit donc pas d’une simple action en responsabilité, ni d’une indemnisation. La sanction porte directement sur l’acte de vente lui-même.
Cette précision est essentielle : le locataire peut demander l’anéantissement rétroactif de la vente conclue avec le tiers acquéreur.
L’autre apport majeur de la décision concerne le délai pour agir.
La Cour précise que l’action en nullité fondée sur la violation du droit de préemption relève du statut des baux commerciaux. En conséquence, elle est soumise à la prescription biennale prévue à l’article L. 145-60 du Code de commerce.
Le délai est donc de deux ans.
Cette clarification met fin aux hésitations doctrinales et jurisprudentielles qui pouvaient exister quant à l’application d’une prescription quinquennale de droit commun.
En pratique, cela signifie que :
Le locataire dispose de deux ans pour agir à compter du point de départ applicable.
Au-delà de ce délai, son action sera irrecevable.
La vigilance est donc impérative.
Pour les propriétaires de locaux commerciaux, cette décision appelle une rigueur accrue :
Vérifier systématiquement l’existence d’un bail commercial en cours.
Identifier si la vente envisagée entre dans le champ du droit de préemption.
Procéder à une notification complète, précise et juridiquement sécurisée.
Conserver la preuve de la notification.
Une vente réalisée dans la précipitation ou sans formalisation rigoureuse expose à un risque réel d’annulation, avec des conséquences financières et juridiques importantes (remise en cause de la mutation, restitution du prix, insécurité pour le tiers acquéreur).
Pour le locataire, l’arrêt du 18 décembre 2025 constitue un levier stratégique :
Il confirme la possibilité d’obtenir la nullité de la vente.
Il encadre clairement le délai pour agir.
Il renforce la sécurité juridique autour du droit de préemption.
Toutefois, l’action doit être engagée rapidement. Une analyse précise du calendrier et des actes intervenus est indispensable pour éviter toute prescription.
Cet arrêt s’inscrit dans une logique de clarification du régime des baux commerciaux. Il renforce la cohérence du statut en rattachant explicitement la sanction au mécanisme de prescription biennale.
À l’avenir, les opérations de cession de murs commerciaux devront intégrer ce paramètre en amont. La sécurisation des ventes passe par une anticipation juridique fine.
La vente d’un local loué ne se limite pas à une négociation immobilière classique. Elle engage des règles spécifiques, dont la méconnaissance peut remettre en cause l’opération.
Une analyse en amont permet d’éviter un contentieux coûteux et d’assurer la validité de la cession.
Anticiper, sécuriser, structurer : c’est ainsi que l’on transforme une contrainte légale en opération maîtrisée.
