Clause résolutoire et loyers impayés : l’exception d’inexécution reste une arme efficace pour le locataire Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-15.820
La Cour de cassation apporte une précision importante en matière de bail commercial : le locataire poursuivi pour loyers impayés peut opposer une exception d’inexécution, même s’il n’a pas sollicité de délais dans le mois suivant le commandement de payer.
Une décision qui rééquilibre clairement le rapport de force entre bailleur et preneur.
Une situation classique : loyers impayés et clause résolutoire
Dans cette affaire, un bailleur délivre un commandement de payer visant la clause résolutoire du bail commercial. À défaut de règlement dans le délai d’un mois, il agit en justice pour faire constater la résiliation du bail.
De son côté, le locataire justifie le non-paiement des loyers par des manquements du bailleur :
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défaut de mise aux normes du local,
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désordres affectant l’immeuble,
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impossibilité d’exploiter normalement les lieux.
Autrement dit, le locataire invoque une exception d’inexécution, considérant que le bailleur n’a pas respecté ses obligations essentielles.
La position de la cour d’appel : une lecture stricte du délai d’un mois
La cour d’appel retient une analyse classique :
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le locataire n’a ni payé les loyers dans le délai d’un mois,
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ni saisi le juge pour obtenir des délais de paiement,
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la clause résolutoire est donc acquise automatiquement.
Elle écarte ainsi l’argument tiré de l’exception d’inexécution.
La censure de la Cour de cassation : un rappel fondamental
La Cour de cassation casse partiellement l’arrêt.
Elle affirme un principe clair :
Le juge doit examiner le bien-fondé de l’exception d’inexécution invoquée par le locataire, même si celui-ci n’a pas demandé de délais dans le mois suivant le commandement de payer.
Autrement dit :
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l’absence de réaction dans le délai d’un mois n’empêche pas le locataire de se défendre,
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la clause résolutoire n’est pas automatique si le non-paiement est justifié.
Une articulation essentielle entre deux mécanismes juridiques
Cette décision met en lumière la coexistence de deux logiques :
1. La clause résolutoire (article L.145-41 du Code de commerce)
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résiliation automatique après un commandement de payer resté infructueux,
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possibilité de suspension via délais judiciaires.
2. L’exception d’inexécution (articles 1219 et 1220 du Code civil)
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permet de suspendre le paiement si l’autre partie n’exécute pas ses obligations,
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suppose un manquement suffisamment grave (ex : local impropre à sa destination).
La Cour de cassation rappelle ici que la seconde prime en amont :
si l’inexécution du bailleur est avérée, la clause résolutoire ne peut produire effet.
Portée pratique de la décision
Pour les locataires
C’est une décision très favorable :
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possibilité de suspendre le paiement des loyers en cas de manquement du bailleur,
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faculté d’invoquer cette défense même tardivement,
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levier stratégique en contentieux.
Attention toutefois :
l’exception d’inexécution doit être sérieusement justifiée (preuves techniques, constats, expertises).
Pour les bailleurs
La vigilance doit être renforcée :
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l’efficacité de la clause résolutoire n’est pas automatique,
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le juge doit désormais vérifier concrètement les manquements allégués,
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un commandement de payer ne suffit pas si le local est défaillant.
En pratique, cela implique :
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de sécuriser l’obligation de délivrance conforme,
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d’anticiper les contentieux techniques (travaux, normes, sécurité),
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de documenter l’état du bien loué.
Une tendance jurisprudentielle confirmée
Cette décision s’inscrit dans une évolution récente :
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reconnaissance accrue de l’exception d’inexécution en matière locative,
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renforcement du contrôle du juge sur la clause résolutoire,
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prise en compte de la réalité économique de l’exploitation.
La Cour de cassation confirme ainsi que le bail commercial reste un contrat synallagmatique équilibré :
le paiement du loyer ne peut être exigé si la jouissance promise n’est pas assurée.
Conclusion
La clause résolutoire demeure un outil puissant pour le bailleur, mais elle n’est plus une mécanique automatique.
Le locataire dispose d’une véritable ligne de défense, à condition de démontrer les manquements du bailleur.
À court terme, cette décision devrait générer davantage de contentieux techniques (expertises, désordres, conformité), et inciter les praticiens à sécuriser en amont la rédaction et l’exécution des baux commerciaux.
