Cession de parts de SCI : ce qui change en 2026
ACTUALITÉ JURIDIQUE 2026
Cession de parts de SCI :
depuis juin 2026, les règles ont changé
Le simple acte signé entre les parties ne suffit plus pour la plupart des SCI détenant un patrimoine immobilier. La réforme impose désormais l’intervention d’un professionnel habilité, sous peine de nullité, tout en simplifiant les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.
Publié le 28 juillet 2026 • Temps de lecture : 7 minutes
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L’ESSENTIEL EN 30 SECONDES
• Depuis le 27 juin 2026, une cession de parts de SCI à prépondérance immobilière ne peut plus être conclue au moyen d’un simple acte rédigé et signé entre particuliers.
• L’acte doit être authentique, contresigné par avocat ou, dans des cas strictement limités, rédigé par un expert-comptable légalement habilité.
• Le non-respect de cette exigence expose la cession à la nullité : la sécurité de l’opération se joue donc avant la signature.
• Depuis le 6 mai 2026, l’acte de cession enregistré n’a, en principe, plus à être joint au dossier de modification transmis par le guichet unique : les statuts modifiés assurent désormais la publicité au RCS.
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Vendre, donner ou transmettre des parts de SCI n’est plus une opération que l’on peut sécuriser à l’aide d’un modèle téléchargé en ligne. Depuis le 27 juin 2026, la loi impose un formalisme renforcé aux cessions portant sur les titres de sociétés à prépondérance immobilière, catégorie à laquelle appartiennent la plupart des SCI patrimoniales.
Cette réforme poursuit un objectif clair : garantir l’identité et le consentement des parties, assurer la traçabilité de l’opération et mieux prévenir les fraudes. Elle modifie profondément la pratique, car une cession irrégulièrement établie peut désormais être anéantie.
Parallèlement, un décret entré en vigueur le 6 mai 2026 simplifie la formalité accomplie auprès du registre du commerce et des sociétés. Il ne supprime pas les démarches : il en modifie l’organisation.
1. La fin des cessions « faites maison »
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a créé l’article 1865-1 du Code civil. Ce texte prévoit, à peine de nullité, que la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière doit être constatée dans l’une des formes expressément autorisées par la loi.
En pratique, le cédant et l’acquéreur ne peuvent donc plus se contenter d’un document rédigé directement entre eux, même si le prix, le nombre de parts et les signatures y figurent. Un modèle ancien, un acte trouvé sur internet ou une reconnaissance de cession non sécurisée ne répondent plus aux nouvelles exigences.
Ce qui change — et ce qui reste obligatoire
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CE QUI CHANGE
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CE QUI NE DISPARAÎT PAS
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• Intervention obligatoire d’un professionnel habilité pour établir ou contresigner l’acte.
• Nullité encourue lorsque la forme légale n’est pas respectée.
• Enregistrement fiscal subordonné à la présentation d’un acte conforme.
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• Vérification des statuts et obtention de l’agrément requis.
• Détermination des parts, du prix et des conditions de paiement.
• Enregistrement fiscal, mise à jour des statuts et formalité au guichet unique.
• Mise à jour des bénéficiaires effectifs lorsque l’opération modifie le contrôle de la société.
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2. Quelles SCI sont concernées ?
La nouvelle obligation ne vise pas toutes les sociétés en raison de leur seule forme juridique. Elle concerne les personnes morales à prépondérance immobilière au sens de l’article 726 du Code général des impôts.
Une société est considérée comme étant à prépondérance immobilière lorsque son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans d’autres sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière. La doctrine fiscale retient cette qualification lorsque ces éléments représentent plus de la moitié de l’actif brut total.
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EN PRATIQUE
• Une SCI créée pour acquérir, détenir, louer ou transmettre un ou plusieurs immeubles est, dans la majorité des cas, concernée.
• La qualification doit néanmoins être vérifiée au regard de la composition réelle de l’actif au moment de l’opération.
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3. Trois formes d’acte sont désormais admises
Pour être valable, la cession doit être constatée par l’une des trois formes prévues par l’article 1865-1 du Code civil :
L’acte authentique reçu par un notaire
Le notaire reçoit l’acte et lui confère le caractère authentique. Cette voie peut être privilégiée lorsque l’opération s’inscrit dans une transmission patrimoniale plus large ou qu’elle est étroitement liée à un acte immobilier ou successoral.
L’acte sous signature privée contresigné par avocat
L’avocat rédige ou sécurise l’acte, vérifie sa cohérence avec les statuts et contresigne le document. En application de l’article 1374 du Code civil, l’acte contresigné fait foi de l’écriture et de la signature des parties.
L’acte rédigé par un expert-comptable légalement habilité
Cette possibilité demeure strictement encadrée : l’expert-comptable ne peut intervenir que lorsque la rédaction de l’acte entre légalement dans le prolongement direct de sa mission principale. Il ne s’agit donc pas d’une faculté générale ouverte pour toute cession de parts de SCI.
4. L’acte d’avocat : bien plus qu’une signature conforme
L’enjeu n’est pas seulement d’obtenir un acte formellement valable. Une cession de parts de SCI peut modifier le contrôle de la société, déplacer un risque financier, affecter un emprunt bancaire, faire naître un conflit sur un compte courant d’associé ou révéler un passif dont l’acquéreur n’avait pas mesuré l’ampleur.
L’intervention de l’avocat permet de sécuriser l’opération dans son ensemble, notamment en vérifiant :
- les règles d’agrément prévues par la loi et les statuts, ainsi que la régularité de la décision sociale ;
- l’identité, la capacité et les pouvoirs des signataires ;
- la propriété des parts, leur numérotation, leur éventuel nantissement et la répartition exacte du capital ;
- la détermination du prix, ses modalités de paiement et, le cas échéant, les conditions suspensives ;
- le sort des comptes courants d’associés, des emprunts, des cautions et des garanties consenties ;
- les déclarations du cédant et les garanties nécessaires lorsque la SCI supporte un passif, un contentieux ou une sûreté ;
- les conséquences de la cession sur la gérance, les statuts et les bénéficiaires effectifs ;
- l’enregistrement fiscal et l’accomplissement des formalités consécutives à la signature.
L’objectif : éviter qu’une opération apparemment simple ne devienne, plusieurs mois ou plusieurs années plus tard, la source d’un contentieux entre associés, héritiers, acquéreur, banque ou administration.
5. Formalités au greffe : une simplification, pas une suppression
Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 a modifié les règles de publicité applicables aux sociétés civiles. Depuis le 6 mai 2026, la publicité de la cession au registre du commerce et des sociétés est accomplie par le dépôt des statuts modifiés.
L’acte de cession enregistré n’a donc, en principe, plus à être joint au dossier de modification transmis par le guichet unique. Cette évolution allège le dossier et limite la publicité d’informations sensibles pouvant figurer dans l’acte, telles que le prix, les modalités de paiement ou les garanties négociées.
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ATTENTION À NE PAS CONFONDRE
• L’acte de cession reste obligatoire et doit respecter le nouveau formalisme.
• L’enregistrement auprès de l’administration fiscale demeure requis dans le délai légal.
• La société doit toujours mettre à jour ses statuts et accomplir la formalité de modification.
• Une procédure subsidiaire existe lorsque le gérant n’accomplit pas la publicité des statuts modifiés malgré une mise en demeure.
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6. Le parcours sécurisé d’une cession de parts de SCI
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1
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Analyser les statuts et la situation de la SCI
Vérification de la clause d’agrément, de la répartition du capital, de la gérance, des comptes courants, des emprunts, des sûretés et des éventuels contentieux.
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2
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Obtenir l’agrément dans les formes requises
Respect des règles de convocation, de majorité et de preuve de la décision des associés.
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3
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Définir précisément l’économie de l’opération
Identification des parts cédées, fixation du prix, modalités de paiement, sort du compte courant et conditions suspensives éventuelles.
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4
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Faire établir et signer un acte conforme
Acte authentique, acte contresigné par avocat ou acte rédigé par un expert-comptable légalement habilité.
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5
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Enregistrer l’acte auprès de l’administration fiscale
L’enregistrement demeure obligatoire dans le délai d’un mois, avec paiement des droits applicables. Pour les sociétés à prépondérance immobilière, le taux est en principe de 5 % du prix ou de la valeur réelle si elle est supérieure.
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6
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Mettre à jour la société et finaliser la publicité
Mise à jour des statuts, dépôt de la formalité au guichet unique et déclaration modificative des bénéficiaires effectifs lorsque la cession modifie le contrôle ou les pourcentages pertinents.
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7. Cinq erreurs à éviter absolument
✓ Signer un modèle ancien : Un acte qui aurait été utilisable avant le 27 juin 2026 peut désormais être nul s’il ne respecte pas l’une des formes prévues par la loi.
✓ Négliger la clause d’agrément : Une signature conforme ne régularise pas une décision sociale irrégulière ou un agrément inexistant.
✓ Oublier le compte courant d’associé : La cession des parts n’emporte pas automatiquement cession ou remboursement du compte courant. Son sort doit être expressément organisé.
✓ Ignorer les emprunts et garanties : Le départ d’un associé ne met pas nécessairement fin à une caution personnelle ou à un engagement donné à la banque.
✓ Croire que l’absence de dépôt de l’acte supprime les formalités : La réforme simplifie la publicité au RCS, mais l’acte, l’enregistrement fiscal, les statuts mis à jour et la déclaration au guichet unique demeurent essentiels.
Vous envisagez de céder, transmettre ou acquérir des parts de SCI ?
La réforme de 2026 impose d’anticiper la forme de l’acte dès le début du projet. Une analyse préalable permet de vérifier si la SCI est à prépondérance immobilière, d’identifier les autorisations nécessaires et de sécuriser l’ensemble des conséquences juridiques, fiscales et patrimoniales de la cession.
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Analyse préalable de l’opération • rédaction de l’acte contresigné par avocat • organisation de la signature • enregistrement fiscal • mise à jour des statuts • formalité au guichet unique
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Textes et sources de référence
