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22
Sept
La vente d’un fonds de commerce suppose d’anticiper de nombreuses formalités : négociation du prix, rédaction de l’acte, vérification du bail commercial, situation des salariés, publications légales ou encore séquestre du prix de vente. Depuis l’été 2026, une autre étape importante a été simplifiée : l’information préalable des salariés avant la cession du fonds de commerce.
La loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a modifié le dispositif instauré par la loi Hamon. L’objectif est de réduire les contraintes pesant sur les entreprises tout en permettant, dans les situations concernées, aux salariés de présenter une éventuelle offre de reprise.
Le dispositif d’information préalable des salariés a été instauré afin de leur permettre de savoir qu’un projet de vente existe et, s’ils le souhaitent, de présenter eux-mêmes une offre d’acquisition.
Il peut notamment concerner la vente d’un fonds de commerce, mais également certaines opérations portant sur la majorité du capital d’une société.
Cette obligation ne signifie toutefois pas que le propriétaire doit vendre son fonds à un salarié. Elle permet simplement aux salariés concernés d’être informés du projet et d’avoir la possibilité de présenter une offre.
À retenir
Le cédant reste libre de choisir son acquéreur, sous réserve de respecter les règles applicables à la cession.
Avant la réforme, le mécanisme d’information pouvait également concerner certaines entreprises employant entre 50 et 250 salariés. La loi de simplification de la vie économique a modifié ce régime et recentré la procédure d’information directe sur les entreprises qui ne sont pas soumises à l’obligation de disposer d’un comité social et économique exerçant les attributions applicables à partir de 50 salariés.
En pratique, la réforme vise donc principalement les entreprises de moins de 50 salariés. Pour les entreprises atteignant ou dépassant ce seuil, les obligations liées au comité social et économique (CSE) doivent être examinées séparément avant toute opération de cession.
Le bon réflexe avant d’engager la vente
Vérifier l’effectif de l’entreprise, l’existence et les attributions du CSE, la nature exacte de l’opération envisagée et les obligations d’information applicables.
C’est l’une des principales simplifications apportées par la réforme. Lorsque le dispositif est applicable, les salariés doivent désormais être informés au plus tard un mois avant la vente, contre deux mois auparavant.
Cette réduction permet de raccourcir sensiblement le calendrier d’une cession de fonds de commerce. Il reste néanmoins indispensable d’intégrer cette formalité suffisamment tôt dans le calendrier de l’opération : attendre les derniers jours avant la signature peut entraîner un report de la cession.
Oui. La vente peut intervenir avant l’expiration du délai lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d’offre.
Cette possibilité peut être particulièrement utile lorsque le vendeur et l’acquéreur souhaitent réaliser rapidement l’opération. Elle suppose toutefois de pouvoir établir clairement que chaque salarié a été régulièrement informé et qu’il a renoncé à présenter une offre.
L’information doit permettre d’établir avec suffisamment de sécurité la date à laquelle chaque salarié a effectivement été informé du projet de vente. Les modalités choisies doivent donc permettre de conserver une preuve de l’accomplissement de la formalité.
Lorsque le propriétaire du fonds n’en est pas lui-même l’exploitant, un circuit particulier d’information peut s’appliquer : le propriétaire informe l’exploitant, lequel porte ensuite l’information à la connaissance des salariés.
Point de vigilance
En pratique, la preuve de l’information est aussi importante que l’information elle-même.
L’objectif du mécanisme est de permettre aux salariés de présenter une éventuelle offre d’acquisition. Pour autant, l’information préalable n’a pas vocation à transformer les salariés en participants à l’ensemble de la négociation menée avec l’acquéreur pressenti.
Il convient donc de déterminer précisément quelles informations doivent être communiquées et sous quelle forme, tout en préservant la confidentialité nécessaire à l’opération.
Non. L’existence du dispositif ne crée pas, à elle seule, un droit de préférence permettant au salarié d’imposer son acquisition du fonds.
Le propriétaire reste libre d’accepter ou de refuser l’offre qui lui est présentée et de poursuivre la négociation avec l’acquéreur de son choix. Le mécanisme permet aux salariés de présenter une offre, et non d’obtenir automatiquement la priorité sur les autres candidats à la reprise.
La réforme allège également les conséquences d’un défaut d’information. Lorsqu’une action en responsabilité est engagée, la juridiction saisie peut, à la demande du ministère public, prononcer une amende civile pouvant atteindre au maximum 0,5 % du montant de la vente.
Avant la réforme, ce plafond était de 2 %. La diminution de la sanction ne signifie cependant pas que la formalité peut être négligée : un défaut d’anticipation peut toujours compliquer la réalisation de la vente, créer un différend ou retarder la signature de l’acte définitif.
La loi de simplification de la vie économique a été promulguée le 26 mai 2026. Les nouvelles dispositions s’appliquent aux ventes conclues à compter de la fin du mois de juillet 2026. Les projets de cession engagés depuis cette date doivent donc être examinés au regard du nouveau régime.
L’information des salariés n’est qu’une étape parmi de nombreuses autres. Avant la signature d’une cession de fonds de commerce, il convient notamment de vérifier :
Une formalité découverte trop tardivement peut retarder toute l’opération.
L’intérêt est d’établir dès le début du dossier une liste précise des démarches à accomplir avant la signature.
Depuis l’été 2026, le dispositif d’information préalable des salariés en cas de vente d’un fonds de commerce a été simplifié.
Pour les entreprises concernées, le délai d’information est désormais d’un mois au lieu de deux, tandis que la sanction maximale susceptible d’être prononcée en cas de manquement est ramenée à 0,5 % du montant de la vente.
La réforme facilite ainsi la transmission des petites entreprises, mais elle ne dispense pas le vendeur d’anticiper cette formalité et de conserver la preuve de son accomplissement.
Tous les fonds de commerce sont-ils concernés par l’information préalable des salariés ?
Non. L’application du dispositif dépend notamment de l’effectif de l’entreprise et de sa situation au regard du CSE. Une vérification doit être effectuée pour chaque opération.
Faut-il désormais attendre deux mois avant de vendre ?
Non. Pour les opérations soumises au nouveau régime, le délai est ramené à un mois. La vente peut même intervenir plus tôt si tous les salariés ont fait connaître leur décision de ne pas présenter d’offre.
Un salarié peut-il empêcher la vente parce qu’il souhaite acheter le fonds ?
Le dispositif lui permet de présenter une offre, mais ne lui confère pas automatiquement une priorité d’achat.
Quelle est la sanction en cas d’absence d’information ?
Dans les conditions prévues par le Code de commerce, une amende civile pouvant aller jusqu’à 0,5 % du montant de la vente peut être prononcée.
Le cabinet de Maître Charline BREUIL accompagne commerçants, artisans et dirigeants dans les opérations de cession et d’acquisition de fonds de commerce à Carcassonne et dans l’Aude.
L’accompagnement permet notamment de sécuriser le calendrier de la vente, les formalités préalables, le bail commercial, la rédaction de l’acte, les garanties et les modalités de versement du prix.
Chaque opération présentant ses propres particularités, une analyse du dossier en amont permet d’identifier les démarches nécessaires avant la signature.
